La 15 decembrie 2025, Parlamentul României a adoptat Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 și intrată în vigoare pe 18 decembrie 2025. Deși titlul legii pare de natură fiscală, textul cuprinde nu mai puțin de 52 de modificări aduse Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență — cel mai amplu pachet de schimbări din ultimii trei ani.

Obiectivele declarate ale reformei sunt trei: reducerea duratei procedurilor de insolvență, prevenirea utilizării abuzive a acestora și creșterea gradului de recuperare a creanțelor — în special a celor fiscale.

Contextul: de ce a fost necesară reforma

Ultima reformă majoră a legislației insolvenței a avut loc în 2022, prin Legea nr. 216/2022, care transpunea Directiva europeană 2019/1023 privind restructurarea preventivă. La scurt timp după aplicare, au apărut vulnerabilități clare: proceduri folosite abuziv pentru a bloca executările silite fără intenție reală de reorganizare, administratori care continuau să funcționeze în firme noi după ce aduseseră alte societăți în faliment, creanțe fiscale recuperate în proporție extrem de redusă.

Aplicare în timp: cauzele de insolvență aflate deja pe rolul instanțelor la 18 decembrie 2025 rămân în principiu guvernate de regulile vechi. Legea introduce totuși peste zece excepții exprese, prin care anumite termene procedurale și obligații noi se aplică inclusiv dosarelor în curs.

CELE 6 MODIFICĂRI ESENȚIALE — REZUMAT

1.  Notificarea ANAF cu 15 zile înainte de depunerea cererii de insolvență — obligatorie, sub sancțiunea inadmisibilității.

2.  Conceptul de „persoană strâns legată de debitor” — tranzacțiile cu rudele, afiliații și conducătorii debitorului intră sub scrutin sporit.

3.  Răspunderea extinsă la administratorii de facto — nu doar cei formali, ci oricine a exercitat controlul decizional real.

4.  Interdicții de 5 și 10 ani pentru administratorii găsiți răspunzători — înregistrate în registrul comerțului, vizibile public.

5.  Reevaluarea reorganizării la fiecare 6 luni — procedurile nu mai pot fi tărăgănate la nesfârșit.

6.  Onorariile practicienilor reglementate mai strict — onorariu fix primele 18 luni, onorariu de succes limitat procentual.

Modificarea 1. Notificarea obligatorie a ANAF cu 15 zile înainte

Poate cea mai importantă noutate procedurală este obligația debitorului de a notifica organul fiscal competent cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte de depunerea cererii de deschidere a procedurii. Baza legală: art. 66 alin. 1 și 1¹ din Legea nr. 85/2014, astfel cum a fost modificat.

Concret: dacă o firmă decide să depună cerere de insolvență pe 1 februarie, ea trebuie să notifice ANAF cel târziu pe 17 ianuarie. Notificarea trebuie să cuprindă informații despre starea financiară a societății, valoarea datoriilor fiscale și intenția de a deschide procedura.

„Dovada notificării ANAF este document obligatoriu la dosarul cauzei începând cu 18 decembrie 2025. În lipsa ei, cererea de deschidere a procedurii poate fi respinsă ca inadmisibilă.” ART. 66 ALIN. 1¹ DIN LEGEA NR. 85/2014, MODIFICAT PRIN LEGEA NR. 239/2025

Pentru administratori, această obligație înseamnă că decizia de a deschide insolvența nu mai poate fi luată și executată în aceeași zi. Documentele trebuie pregătite cu cel puțin 3–4 săptămâni înainte de data intenționată a depunerii.

Modificarea 2. Conceptul nou de „persoană strâns legată de debitor”

Legea nr. 239/2025 introduce în art. 5 pct. 42² din Legea nr. 85/2014 o definiție expresă a persoanelor strâns legate de debitor: soțul/soția și rudele până la gradul al treilea; persoanele afiliate debitorului (asociați, acționari cu participații de control, societăți din același grup); membrii organelor de administrare din ultimii trei ani anterior deschiderii procedurii.

Toate tranzacțiile încheiate de debitor cu aceste persoane sunt supuse unui control judiciar sporit. Transferurile de active — vânzări, cesiuni, donații — sunt analizate cu prezumția că ar fi putut fi realizate cu scopul de a sustrage bunuri de la urmărirea creditorilor. Când astfel de bunuri urmează să fie vândute în procedura de insolvență, este necesar avizul instanței.

„Transferul de active către persoane apropiate, realizat cu scopul de a continua activitatea printr-o altă structură și de a sustrage bunurile de la creditori, este acum explicit sancționat.”

Din comitetul creditorilor poate face parte cel mult o singură persoană strâns legată de debitor, iar aceasta are obligația să declare relațiile cu debitorul — pentru a preveni manipularea votului.

Modificarea 3. Răspunderea extinsă la administratorii de facto

Până la Legea nr. 239/2025, răspunderea viza în principal administratorii statutari — cei înregistrați la ONRC. Noua lege extinde răspunderea la orice persoană care a exercitat în fapt controlul asupra deciziilor financiare sau operaționale ale debitorului, indiferent de titulatura formală.

Aceasta înseamnă că un asociat majoritar care, deși nu figurează ca administrator în acte, a dictat în realitate deciziile de management care au dus la insolvență, poate fi tras la răspundere personală pentru pasivul neacoperit al societății. La fel, un director financiar cu puteri efective de decizie sau un terț care a consiliat societatea în mod determinant.

Modificarea 4. Interdicțiile de 5 și 10 ani — sancțiunile profesionale

Cea mai dură noutate pentru administratorii găsiți răspunzători este regimul sancționator profesional sever, cu două componente distincte:

Interdicția de 10 ani de a ocupa funcții de administrare sau conducere în orice societate, de la data hotărârii judecătorești definitive de atragere a răspunderii.

Interdicția de 5 ani de a fonda societăți noi sau de a dobândi participații de control. Ambele interdicții se înregistrează în registrul comerțului, devenind informații accesibile public.

„Persoanele față de care s-a pronunțat o hotărâre definitivă de atragere a răspunderii nu vor mai putea fonda societăți sau dobândi participații de control timp de cinci ani. Interdicția de administrare este de zece ani.” ART. 169 ALIN. (10) DIN LEGEA NR. 85/2014, MODIFICAT PRIN LEGEA NR. 239/2025

Precizare importantă: aceste interdicții nu se aplică automat oricărei insolvențe. Ele sunt consecința unei hotărâri judecătorești definitive de atragere a răspunderii, nu a simplei deschideri a procedurii. O firmă poate intra în insolvență fără ca administratorul ei să fie sancționat profesional — dacă acesta și-a îndeplinit obligațiile legale și nu a comis faptele culpabile enumerate de lege.

Modificarea 5. Reevaluarea reorganizării la fiecare 6 luni

Una dintre vulnerabilitățile cel mai frecvent semnalate era posibilitatea de a „îngheța” o procedură timp de ani de zile, fără progrese reale. Legea nr. 239/2025 rezolvă această problemă prin modificarea art. 97 din Legea nr. 85/2014: administratorul judiciar are obligația de a evalua la fiecare 6 luni posibilitatea de reorganizare sau necesitatea intrării în faliment, prezentând judecătorului-sindic un raport motivat.

Dacă rezultă că reorganizarea nu este fezabilă, intrarea în faliment se propune de îndată, fără așteptarea expirării termenelor generale ale procedurii. Un nou art. 97¹ prevede că persoana identificată ca responsabilă pentru producerea insolvenței nu poate dobândi calitatea de administrator special.

Modificarea 6. Onorariile practicienilor — transparență și predictibilitate

Regimul onorariilor administratorilor și lichidatorilor judiciari devine mai transparent prin modificarea OUG nr. 86/2006: se introduce un onorariu fix pentru primele 18 luni ale procedurii; onorariul de succes este permis, dar limitat procentual; există restricții în cazul în care creanțele bugetare sunt stinse prin mecanisme alternative (dare în plată, compensare) în loc de plată efectivă.

Termenul pentru operaționalizarea sistemului informatic de desemnare aleatorie a practicienilor este 15 aprilie 2026 — o reformă așteptată de ani de zile, care va elimina discreționarismul în desemnarea administratorilor și lichidatorilor judiciari.

Ce înseamnă Legea 239/2025 pentru o firmă aflată în dificultate astăzi

Planificarea mai timpurie este obligatorie. Obligația de notificare a ANAF cu 15 zile înainte prelungește procesul de pregătire. Documentele trebuie pregătite cu cel puțin 3–4 săptămâni înainte de data intenționată a depunerii cererii.

Tranzacțiile cu persoane afiliate din ultimii 3 ani vor fi analizate. Dacă societatea a realizat transferuri de active — vânzări, cesiuni, rambursări de împrumuturi — către asociați, rude sau societăți din grup, aceste operațiuni vor fi examinate. Documentați că au fost realizate la prețul pieței și cu justificare comercială.

Separarea funcției de administrator. Dacă administratorul este implicat în mai multe societăți și una dintre ele intră în insolvență cu atragerea răspunderii, interdicțiile de 5 și 10 ani îl vor afecta și în celelalte. Restructurarea structurii de conducere înainte de deschiderea procedurii poate fi o decizie strategică importantă.

CHECKLIST POST-18 DECEMBRIE 2025 — CE TREBUIE VERIFICAT

1.  Ați efectuat tranzacții cu persoane strâns legate în ultimii 3 ani? Documentați prețul de piață și justificarea comercială.

2.  Există împrumuturi rambursate asociaților sau afiliaților? Acestea pot constitui plăți preferențiale anulabile în procedură.

3.  Cine exercită în fapt controlul decizional? Dacă nu este administratorul formal, riscul de răspundere se extinde la persoana reală de decizie.

4.  Pregătiți notificarea ANAF cu cel puțin 15 zile înainte de orice cerere de insolvență — documentul este obligatoriu la dosar.

5.  Evaluați dacă un concordat preventiv sau mandat ad-hoc rămâne posibil — procedurile preventive sunt mai avantajoase și nu generează interdicții profesionale.

Concluzie: un cadru mai strict, dar mai previzibil

Legea nr. 239/2025 semnalează o schimbare de filozofie a legiuitorului: de la un regim relativ permisiv, care permitea tergiversarea și lăsa loc abuzurilor, la unul centrat pe responsabilizare, viteză și recuperare eficientă a creanțelor. Pentru firmele aflate în dificultate reală, care doresc o reorganizare onestă, cadrul rămâne favorabil — procedura există tocmai pentru aceasta. Sancțiunile noi vizează abuzul, nu dificultatea în sine.

Cel mai important mesaj practic: consultați un avocat specializat în insolvență înainte de a face orice mișcare. Complexitatea noului cadru legal face ca orice decizie luată fără consiliere juridică adecvată să fie un risc inutil.